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日伯法律委員会に56人が参加して開催 2013/02/21

日伯法律委員会(村上 廣高委員長)が2013年2月21日午後4時から6時まで56人が参加して開催、初めにAbe, Costa, Guimarães e Rocha Neto Advogadosコーポレート部門のフェルナンド・ザノティリーダーが「企業合併プランとそれに伴うリスク」について、企業の買収合併(M&A)のポジティブ面では、戦略や事業を補完して経営資源を有効活用することによって、得られるシナジー効果に負うところが大きく、特に新規事業 への進出や海外展開を行う場合には、M&Aを行うことによっていわば時間短縮することが可能となり、企業価値向上の有力な手段となる。

一方でM&Aはさまざまな統合リスクを伴うことから、戦略策定の初期の段階から想定されるリスクを洗い出して、意思決定の際に十分な検討を行っておくことが重要であり、買い手企業のリスクとして、買い手はほとんど買収先の企業の実態を知らない状態から買収案件の検討を始めなければならず、短期間での分析や調査を通して買収企業のビジネスやその企業の組織にある問題点を整理・理解して意思決定を行わなければならない点などが、買い手企業にとっては根本的なリスクとなる。

買い手企業は限られた時間と企業情報の中で交渉を行い、詳細をまとめなければならないため基本的には不利な立場にあること加えて、買収対象先のリスクはすべて買い手側が負うことになり、特に海外企業買収の案件の場合には、経営環境並びに社会環境、商慣習、法規制、税制等が異なるためにより複雑な問題に直面して、それに応じて統合に伴うリスクも高まる可能性があることなどを説明した。

TozziniFreire Advogadosのラファエル・ベラニンシニア弁護士が 「法令 12.767号 - 対連邦政府 債権申し立ての承認」について、州裁判所並びに連邦裁判所の債券申し立てのプロセス、現状、負債支払いなどについて説明、PwC Brasil間接税部門のエジソン・アポリナリオ弁護士が連邦決議13号「港湾戦争」 - 規定と2013年の展望について、港湾戦争と呼ばれる各州の商品流通サービス税(ICMS)の優遇税制について、13州が輸入製品に対するICMS税の優遇税制を敷いており、今回の一律4.0%適用でエスピリット・サント州政府並びにサンタ・カタリーナ州政府が損害を被ると抵抗、また一律4.0%が適用されないケースや全国工業会(CNI)の代替え案、内容証明書(FCI)などについて説明した。

また輸入品が国内の州をまたいで取引される際にかかる移出州側の税率を、2013年1月から原則として4%に統一、ICMS税は各州政府が企業誘致する際の恩典として活用されており、今回の連邦決議13号発表が各州の企業誘致策に影響を与える可能性が指摘されており、今回の連邦決議13号で移出州の税率を4%に固定する結果、移入州に14%が配分されることとなり、移出州に立地している企業にとって、州政府からの恩典はこれまでの12%という税負担を軽減する大きなメリットがあったが、これが4%に下がることで、立地場所によっては発生しうる恩典のメリットの低減や今後発生すると思われる問題点などについても説明した。

Ernst & Young Terco 税制政策部門のフラヴィオ・デ・サ・ムニョス共営者がICMS(商品流通サービス)に関する税制改革について、12年間かけて商品流通サービス税(ICMS)は一律4.0%に統一、マナウスフリーゾーン以外の北部地域並びに北東地域、中西部地域、エスピリット・サント州は4年後に4.0%に統一、南部地域並びにエスピリット・サント州を除く南東部地域は2025年に4.0%に統一、地域開発ファンドの資金などについて説明した。

1. Abe, Costa, Guimarães e Rocha Neto Advogadosコーポレート部門のフェルナンド・ザノティリーダー 「企業合併プランとそれに伴うリスク」

 

2. "TozziniFreire Advogadosのラファエル・ベラニンシニア弁護士  「法令 12.767号 - 対連邦政府 債権申し立ての承認」

 

3. "PwC Brasil間接税部門のエジソン・アポリナリオ弁護士 連邦決議13号「港湾戦争」

 

4. Ernst & Young Terco 税制政策部門のフラヴィオ・デ・サ・ムニョス共営者 ICMS(商品流通サービス)に関する税制改革

左から司会のアキラ・ニシカワ氏/wC Brasil間接税部門のエジソン・アポリナリオ弁護士/Ernst & Young Terco 税制政策部門のフラヴィオ・デ・サ・ムニョス共営者/Abe, Costa, Guimarães e Rocha Neto Advogadosコーポレート部門のフェルナンド・ザノティリーダー/TozziniFreire Advogadosのラファエル・ベラニンシニア弁護士

 



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